四川双马近16亿高溢价收购肥了星银集团？标的曾资不抵债
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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：近16亿高溢价收购究竟有没有肥了星银系？转让方星银医药疑似通过“债转股”式化债，一边使得收购标的净资产转负为正，另一边相关资产进一步获得上市公司高额溢价，可谓一箭双雕。
在政策持续加码下，A股并购重组概念持续火爆，如“最强概念股”盘中录得27天24板。据Wind数据，截至10月28日，今年以来 177家上市公司披露重大重组进展，重大重组公司数量大超 2022年、2023年全年。
然而，在重组行情如此火爆下，部分公司却涉嫌出现内幕信息提前泄露。有些重大重组个股股价疑似出现抢跑重组公告现象。
由于内幕信息疑似泄露，重大重组疑似存在较大不确定性。10月25日，盈方微发布了关于重大资产重组风险提示公告称，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》。目前尚未结案，本次交易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。
根据《上市公司监管指引第7号》的规定，如果上市公司的控股股东及其实际控制人存在内幕交易，将导致重大资产重组行政许可申请被终止审核。上市公司需要承诺自公告之日起至少十二个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。此外，涉及内幕交易的主体将面临行政处罚或刑事责任，且在一定时间内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
需要指出的是，内幕信息泄露可能导致股价异常波动，影响市场公平性，属于监管严打区域。基于以上背景，我们对重大重组公司进行梳理发现，、、、、等上市公司疑似出现股价抢跑停牌公告现象。这背后是否涉嫌内幕信息泄露，或需要引起监管高度关注。
收购前夕股价异动有无内幕信息泄露？
在并购重组行情火爆背景下，四川双马在并购重组公告前夕，公司股价疑似也出现异动。
2024年10月14日、10月15日和10月16日，四川双马股价连续三个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动。
10月21日晚间，公司披露现金收购股权事项。
公告显示，四川双马拟使用自有及自筹资金以总计人民币15.96亿元（增值率184.50%）的交易价格向深圳市星银医药有限公司（简称“星银医药”）及深圳市星银投资集团有限公司（简称“星银集团”）购买其所持有的深圳市健元医药科技有限公司（简称“深圳健元”）92.1745%的股权，其中，公司拟以13.6亿元人民币购买星银医药所持有的深圳健元78.5458%的股权；以2.36亿元人民币购买星银集团所持有的深圳健元13.6287%的股权。
交易完成后，四川双马持有深圳健元92.1745%的股权，星银集团持有深圳健元3.0000%的股权，自然人姚志勇持有深圳健元4.8255%的股权。此次交易实施完毕后，深圳健元成为公司合并报表范围内的控股子公司。该交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。该交易事项不需要经过公司股东大会或有关部门批准。公司十二个月内也不存在与本次交易标的相关的资产购买交易。
公司股价收购前夕是否存在内幕信息泄露我们不得而知。需要指出的是，公司曾在股价异动自查提到，目前公司正在筹划一项现金收购股权的事项，本次交易仍处于筹划阶段，存在不确定性，具体的交易方案待进一步论证和协商，目前各方尚未签署相关协议，公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。与此同时，公司称，公司股票异常波动期间，控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票的行为。
高溢价收购背后：标的曾资不抵债
截止评估基准日 2024年6月 30日 ，深圳健元模拟股东全部权益价值为17.32亿元， 较评估基准日合并口径净资产6.09亿元评估增值11.23亿元，增值率184.50%。经各方协商一致后确定，本次深圳健元92.1745%股权交易对价为15.96亿元。
值得注意的是，公司此次收购标的疑似财务异常。2023年，公司出现资不抵债现象；而2024上半年公司净资产大幅由负数转为6.09亿元。收购标的是否在收购前夕将相关债务清理？
截至2024年6月 30日，收购标的共欠转让方星银医药借款本金4.56亿元，以及未偿还利息1.52亿元，借款本金及利息合计6.08亿元。星银医药同意豁免自2024年7月 1日起至偿还之日产生的应付利息，以及自借款到期日起至偿还之日期间产生的违约金。
2024年10月，目标公司股权重组时，星银医药以6.08亿元向深圳健元注资，深圳健元分别向深圳健翔及湖北健翔注资，注资完成后，公司集团于同月向星银医药归还了前述借款本金及利息。
换言之，转让方星银医药通过“债转股”方式，一边使得收购标的净资产转负为正，另一边获得相关资产溢价，可谓一箭双雕。
交易方案显示，本次交易标的深圳健元92.1745%股权的交易作价为15.96亿元，其中，公司以自有资金支付不低于6.38亿元，其余部分以不超过9.58亿元的银行并购贷款支付，具体金额由公司届时根据经营情况确定。公司申请的并购贷款金额以本次交易金额15.96亿元乘以60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异。截止三季报末，公司账面资金为11.82亿元。若未来公司举债并购，公司相关债务偿还压力或将会显著攀升。
