福昕软件超募21亿后频繁搞收购?买"资不抵债"资产 是否侵犯中小股东利益

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　　近日，耗资买差资产引发监管问询。

　　福昕软件公告称，拟使用超募资金9023.81万元收购福昕鲲鹏38.27%的股权。由于此前已持有福昕鲲鹏34.97%的股权，此次收购完成后，福昕软件对福昕鲲鹏的持股比例增至73.24%。值得注意的是，随即监管下发监管函，就福昕软件此次交易事项及可能对中小股东利益保护等发出一系列灵魂拷问。

　　买“差资产”被监管质疑是否存侵犯中小股东利益

　　资料显示，福昕鲲鹏成立于2014年，主营业务为OFD版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。

　　从资产质量上，福昕软件此次收购标的质量一般。公告显示，截至2023年10月31日，福昕鲲鹏资产总额为4775.93万元，净资产为-2536.89万元。2022年和2023年1~10月，福昕鲲鹏分别实现营业收入2563.54万元和1493.46万元，分别实现净利润约亏损7439.57万元和亏损7471.04万元。换言之，2022年和2023年1~10月，福昕鲲鹏累计亏损近1.5亿元。

　　值得注意的是，标的质量如此之差，公司并未设置相关业绩承诺。随即，公司遭遇上交所一系列灵魂拷问。

　　上交所在问询函中要求福昕软件补充披露，福昕鲲鹏资产是否足以支持业务运营；福昕鲲鹏是否存在债务清偿风险；最近一年及一期连续亏损的原因以及后续改善经营情况的具体举措；此次收购是否有利于提高公司盈利能力。

　　与此同时，上交所要求福昕软件补充说明：标的公司股东权益评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性；交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益；公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。

　　超募5倍频繁搞收购？上市后业绩大变脸

　　福昕软件2020年9月8日在上交所科创板上市，发行数量为1204万股，发行价格238.53元/股，保荐机构为，保荐代表人为李蔚岚、黄实彪，联席主承销商为。  

　　福昕软件募集资金总额为28.72亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为25.86亿元。福昕软件最终募集资金净额较原计划多21.79亿元。福昕软件2020年9月3日发布的招股说明书显示，公司计划募集资金4.07亿元，分别用于PDF产品研发及升级项目、文档智能云服务项目、前沿文档技术研发项目、全球营销服务网络及配套建设项目。  

　　福昕软件上市发行费用为2.85亿元，其中兴业证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司获得保荐及承销费用2.67亿元。

　　值得注意的是，上市一年后福昕软件业绩出现大变脸。2021年和2022年，福昕软件营业收入分别为5.41亿元和5.80亿元，同比分别增长15.48%和7.16%；净利润分别为4623.54万元和-174.39万元，同比分别增长-59.90%和-103.77%；扣非净利润分别为-2219.36万元和-7800.48万元，同比分别增长-126.18%和-251.47%。

　　2023年公司业绩持续恶化。2023年业绩快报显示，公司实现营业收入为6.12亿元，同比增加5.58%；归母净利润亏损9910.3万元，同比减少5582.84%；扣非净利润亏损1.9亿元，同比减少143.67%。对于业绩亏损的原因，公司表示，一是持续增加经营投入，二是联营企业业绩出现下滑影响，三是受2021年收购的AccountSight公司未达到业绩承诺的影响。

　　需要指出的是，公司自2021年后频繁开启收购。福昕软件通过其全资子公司DocuSavvy以总对价不超过2800万美元收购AccountSight的100%股权，并分四个阶段实施付款。由于AccountSight2022年实现考核总收入351.38万美元，相比业绩承诺总收入差额48.62万美元，业绩承诺完成率88%，未完成业绩承诺目标。

　　2023年5月，公司又抛出一项巨额收购计划。公告显示，公司或其子公司拟以7.2亿元受让 SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY（BVI） COMPANY LIMITED（以下简称“SHINE S&T”）持有的福建新意科技有限公司（以下简称“新意科技”）40%的股权。福昕软件称，此举意在拓展垂直行业尤其是金融证券业的市场布局。

　　福昕软件或其子公司拟与目标公司原股东SHINE S&T签署《投资意向书》， 拟以7.2亿元受让目标公司40%的股权。出于谨慎性，本次投资设置了合作观察期，合作观察期为2023年、2024年、2025年。合作观察期内约定的排他性条款及其他特殊条款，存续期限均以2025年12月31日为终止日期，最长可延至2026年6月30日，双方后续另有约定的除外。合作观察期保障性业绩承诺条款为：合作观察期共实现经审计合并扣非净利润不低于4.1538亿元。

　　目标公司新意科技成立于1997年12月，注册资本5000万元，承接计算机网络系统集成及综合布线服务，电子计算机及软件开发应用、服务，通信网络技术产品的开发等。据福昕软件介绍，新意科技是金融证券业应用软件开发的专业软件公司，产品涉及券商各项中后台业务，应用范围涵盖证券公司、基金公司以及中国金融期货交易所、中央登记结算公司，可实现对证券市场参与人信息、资金、证券的综合管理。

　　值得注意的是，去年7月该项收购计划被终止。2023年7月31日晚间，福昕软件发布公告称，公司决定终止收购新意科技40%的股权。福昕软件表示，因双方最终未能就本次投资事项达成共识，无法签署正式投资协议。7月31日，经双方友好协商，一致同意且共同决定终止本次交易事项。